Recesso socio non accolto dalla società

Nella mia attività professionale come commercialista mi è già capitato diverse volte che il socio di una società gestita in maniera approssimativa (lasciatemi usare l’eufemismo) abbia esercitato il proprio diritto di recesso, al ricorrere delle ipotesi previste negli articoli del codice civile a cui non è stato dato seguito alcuno da parte dagli amministratori della società.

La raccomandata con avviso di ricevuta spedita, ma al dunque mi chiedono i clienti:” Ma cosa devo fare per farmi cancellare? Prima che mi coinvolgano in qualcosa di storto io voglio uscirne! Non voglio che il mio nome possa essere associato a quelle persone”.

Fino a poco tempo fa non vi era alcuna soluzione al riguardo, ho più volte parlato con il conservatore del Registro Imprese il quale mi ha confermato che solo gli amministratori o i soggetti delegati da questi potevano fare tale richiesta.

Questo produceva un cortocircuito decisionale in quanto un socio sospettoso di guai per l’impresa in cui partecipa alla compagine sociale ben si guarda da farsi eleggere amministratore per poter poi esercitare il diritto di recesso, così facendo diverrebbe corresponsabile dei guai fatti dagli altri amministratori nel tempo in cui è risultato amministratore.

E se non hanno dato seguito inizialmente alla domanda di recesso sicuramente i rapporti non devono essere idilliaci. Non restava nient’altro da fare che armarsi di santa pazienza e ricorrere alla bisogna alla giustizia, con gli inevitabili tempi del procedimento. Oggi esiste però una soluzione alternativa e più breve.

Il Consiglio notarile di Milano ed i Conservatori dei Registri delle imprese della Lombardia, hanno reso nota una nuova massima elaborata nell'ambito dell'Osservatorio sulla riforma del diritto societario.

Con tale nuova visione della posizione qualificata (giuridicamente) del socio sarà possibile chiedere l’annotazione dell’avvenuto recesso anche direttamente al Registro Imprese. Non vi sarà un recesso forzato naturalmente ma comunque si potrà rendere noto ai terzi la presa di distanza dalla compagine societaria e dagli amministratori. Il tutto al modico costo di 90 euro. Per evitare brutte figure, se non peggio (si vedano ad esempio le questioni fiscali di Srl con opzione per la “trasparenza fiscale”), ne può valere la pena.

Nel seguito l’elenco delle procedure e dei moduli da compilare per l’annotazione in oggetto con specifico riferimento al secondo caso. Materiale speditomi dal Registro imprese che potrebbe essere di interesse anche per altri nella medesima situazione.

RECESSO DEL SOCIO CON ACCRESCIMENTO DELLE ALTRE PARTECIPAZIONI:

• Legittimato all'adempimento: amministratore (o professionista incaricato) 
• Termine: nessuno 
• Modello S2 e Modello Note - compilato con la seguente dicitura: "Recesso del socio… con liquidazione della quota effettuata mediante utilizzo di riserve disponibili e proporzionale accrescimento delle partecipazioni degli altri soci". 
• Codice atto A99 - Codice forma atto "Altra forma" 
• Modello S - codice atto 508 - compilato nella parte relativa all'elenco dei soci, avendo cura di rispettare il principio di proporzionalità. 
• Allegati: copia semplice (scansione ottica) della delibera della società che dispone la liquidazione della quota al socio receduto mediante l'utilizzo delle riserve disponibili e il conseguente accrescimento della partecipazione dei soci rimasti.
• Diritti di segreteria: euro 90,00; Imposta di bollo: euro 65,00

DOMANDA DI ANNOTAZIONE DEL RECESSO: 

• Legittimato: la richiesta può essere effettuata dall'interessato (cioè il socio che ha dichiarato l'esercizio del recesso o l'organo amministrativo ovvero il professionista legittimato). 
• termine: nessuno 
• modello S Codice Atto A 18 riquadro B - estremi dell'atto - codice formato "C" (comunicazione), data atto (data del ricevimento della comunicazione da parte della società); compilazione del riquadro "indicazioni analitiche variazioni" mediante selezione della voce "variazione domicilio e altre informazioni quota"; compilazione del campo note con la seguente dicitura: "dichiarazione di recesso effettuata in data … con nota ricevuta dalla società il ...". 
• Allegati con documentazione correlata (copia ottica semplice della dichiarazione di recesso e della documentazione comprovante la sua ricezione da parte della società). 
• Diritto Segreteria 90,00 (come da Massima approvata dall'Osservatorio sulla riforma del diritto societario in data 17 novembre 2010).

Si ricorda che, in quest'ultimo caso, la notizia è pubblicata nella posizione anagrafica della società come mera annotazione e quindi con permanenza della posizione del socio dichiarante, che continua ad essere certificato come tale sino a quando non sia comunicato, a cura dell'organo amministrativo o del professionista legittimato, l'assetto sociale definitivo conseguente al recesso e al compimento delle operazioni di "liquidazione" della sua partecipazione.

Cari lettori, se avete delle domande tecniche in materia fiscale e societaria a cui nessuno è riuscito a darvi una risposta convincente rimango a vostra disposizione per risolvere l’arcano. Mi raccomando: prima chiedete al vostro commercialista e se non troverete la risposta soddisfacente chiedete pure a me a titolo di istanza di secondo grado .

Marco Arcari www.perimpresa.it per FinanzaStraordinaria.it 20/04/2011